フィラデルフィアで録音され、フロリダのマイナー・レーベルからリリースされたレア・シングルです。プライベート・プレスでリリースされたアルバムのタイトル曲 "I'll Be Loving You" は、ドラム・ブレイクから始まるほっこりとしたミッド・ソウル。カップリングの "I Heard You" Talking In Your Sleep" は Gordon Lightfoot というシンガー・ソングライターのカバー曲ですが、フォーク・ソングである原曲とは全く違った爽快なディスコ〜モダン・ソウルになっています。この曲もアルバムに収録されていますが、バージョン違いという事で人気です。この Ernie Fields は、Motown 等からも作品を出しているサックス奏者の同名アーティストとは別人と思われます。